Một trong những thay đổi đáng chú ý là việc siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng. Theo quy định trước đây tại Điều 19 Nghị định 155/2020, tổ chức phát hành chỉ cần xếp hạng tín nhiệm nếu tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng vượt 500 tỉ đồng và chiếm hơn 50% vốn chủ sở hữu, hoặc tổng dư nợ trái phiếu lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu. Ngoài ra, không có hạn chế nào về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu mà không bảo đảm khả năng thanh toán, gây rủi ro cho nhà đầu tư.
Nghị định 245/2025 đã sửa đổi khoản 2 Điều 19, theo đó tổ chức phát hành hoặc trái phiếu chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không được có liên quan đến tổ chức phát hành. Bên cạnh đó, Nghị định bổ sung các khoản 3 đến 7 Điều 19, quy định thêm các điều kiện chặt chẽ khác nhằm bảo đảm an toàn tài chính và hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư.
Nghị định 245 cũng rút ngắn thời gian IPO và niêm yết cổ phiếu. Điều 111a mới quy định việc đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán lần đầu ra công chúng (IPO). Cổ phiếu sẽ được niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và nâng cao hiệu quả huy động vốn. Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ xem xét hồ sơ niêm yết song song với quá trình UBCKNN thẩm định hồ sơ IPO. Sau khi kết thúc IPO, doanh nghiệp gửi bản cáo bạch và giấy tờ pháp lý cập nhật vốn điều lệ để Sở cấp phép niêm yết.
Một thay đổi quan trọng khác liên quan đến vốn ngoại. Nghị định 245 bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật quy định. Công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa có thể giữ nguyên hoặc điều chỉnh tăng lên, tiệm cận mức pháp luật. Các công ty chưa thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa phải hoàn tất trong 12 tháng kể từ ngày Nghị định có hiệu lực. Điều này bảo đảm quyền của cổ đông nước ngoài, tăng tính minh bạch và tuân thủ mức độ mở cửa thị trường tối đa theo pháp luật đầu tư, đồng thời giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi có biến động ảnh hưởng đến doanh nghiệp.
Với những sửa đổi này, Nghị định 245/2025 được kỳ vọng sẽ chấm dứt tình trạng phát hành trái phiếu “dễ dãi”, tăng cường bảo vệ nhà đầu tư, thúc đẩy IPO nhanh chóng và mở cửa thị trường chứng khoán cho vốn ngoại, góp phần củng cố niềm tin và nâng cao hiệu quả thị trường tài chính Việt Nam.
